第一章  总  则

第一条  为推动省属企业全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，有效防控合规风险，着力打造法治国企，保障企业高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，参照《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号），制定本指引。

第二条  本指引所称省属企业（以下简称“企业”），是指四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）代表省政府履行出资人职责的国家出资企业。

本指引所称合规，是指企业及其员工、有关利益相关方的经营管理行为符合法律法规、监管规定、职业道德、行业准则、商业习惯和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险，是指企业及其员工、有关利益相关方因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业及其员工经营管理行为为对象，开展包括方案制定、体系建设、制度制定、合规审查、风险识别、风险应对、责任追究、合规文化培育、合规培训、考核评价、持续改善等有组织、有计划的管理活动。

第三条  企业应当建立健全合规管理制度，设立或完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，加强合规文化建设，全面构建合规管理体系，有效防控合规风险，确保企业依法合规经营。

第四条  企业应当按照以下原则建立健全合规管理体系：

（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖生产经营管理、各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。按照谁主管、谁负责的原则，强化业务、职能部门合规管理要求。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

（三）协同融合。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等管理体系相融合、相衔接，实现各体系成果共享，加强管理活动协同联动，避免重复管理、体系冲突。

（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。合规负责人任免应该征求上级部门的意见。

（五）以企业价值观为导向。将合规理念纳入企业价值观体系，充分体现国有企业使命和担当，并以价值观作为衡量合规管理最终标准。

（六）风险穿透。要牢固树立合规“零容忍”理念，坚持风险穿透原则，避免形式合规掩盖实质不合规。

（七）有效落地。合规体系要加强与业务、管理活动融合，将合规要求有效嵌入公司章程、法人治理、管理制度、业务流程，保证合规有效落地。

第五条  省国资委负责指导监督企业合规管理工作。

第二章  合规管理职责

第六条  企业党委会的合规管理职责主要包括：

（一）发挥把方向、管大局、保落实的重要作用，全面领导、统筹推进合规管理工作；

（二）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；

（三）研究合规管理负责人人选、合规管理牵头部门设置；

（四）对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；

（五）对合规管理相关的重大事项研究提出意见；

（六）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。

第七条  董事会的合规管理职责主要包括：

（一）建立健全总法律顾问制度，推动建立和完善合规管理体系建设，监控合规管理体系有效运行；

（二）批准企业合规管理战略规划、基本制度、年度报告；

（三）决定合规管理负责人的任免；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）研究决定合规管理有关重大事项；

（六）研究决定重大合规事件调查、处理；

（七）按照权限研究或决定有关违规人员的处理事项；

（八）法律法规或者公司章程规定的其他合规管理职责。

第八条  监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；

（五）法律法规或者公司章程规定的其他合规管理职责。

第九条  经理层的合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）拟订合规管理牵头部门设置方案；

（三）批准合规管理具体制度；

（四）审核合规管理年度报告；

（五）批准合规管理计划，采取措施确保合规管理制度得到有效执行；

（六）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（七）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（八）经董事会授权的其他合规管理职责。

第十条  企业设立合规委员会，可与企业法治建设领导小组等合署，由企业主要负责人担任主任，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作。定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作，推动合规管理与内控、风险管理等相关管理体系有效融合。

第十一条  企业相关负责人或总法律顾问（首席合规官）担任合规管理负责人，主要职责包括：

（一）组织制订合规管理战略规划；

（二）参与企业重大决策并提出合规意见；

（三）领导合规管理牵头部门开展工作；

（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（五）召集和主持合规管理相关工作会议，研究推动、指导协调合规管理工作；

（六）组织起草合规管理年度报告；

（七）经董事会授权的其他合规管理职责。

第十二条  法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门合规工作赋能并提供合规支持，主要职责包括：

（一）牵头组织合规管理体系建设，持续优化、完善合规管理体系；

（二）研究起草合规管理工作计划、基本制度和具体制度；

（三）组织或协助相关业务部门开展合规培训，加强合规宣传，培育合规文化；

（四）提供合规咨询和支持，指导各部门和所属企业合规管理工作；

（五）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；

（六）组织或参与合规检查与考核，对制度和流程进行合规评价，督促有效整改、持续改进；

（七）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；

（八）负责合规委员会日常工作；

（九）组织、协调、监督合规管理有关会议决定事项落实；

（十）章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十三条  业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求制定完善本领域业务合规管理制度和流程，主动开展本领域合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和利益相关方合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保、贯标认证等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。

各业务部门应当指定合规管理联络员，负责本部门合规管理工作具体实施。

第三章  合规管理重点

第十四条  企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十五条  加强对以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，注重合规治理，提升决策有效性。保障党委会、董事会、监事会、总经理办公会、职代会等依据法律法规及公司章程正确履职，实现党的领导与公司治理的有效融合；

（二）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与合规审查，禁止签署以合法形式掩盖非法目的的合同，禁止签署可能导致国有权益受损的合同；

（三）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动，禁止或防止欺诈性交易，保障企业资产安全与良好商业信誉；

（四）产权管理。严格执行产权监管政策规定，规范产权登记、资产评估、资产交易等事项操作程序，防止国有资产流失；

（五）投资管理。严格执行国家有关产业政策和省国资委投资监管制度，建立健全事前、事中、事后管理制度体系，加强投后管理和评价，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究；

（六）债务管理。全面落实加强国有企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等有关要求，规范发债、资金拆借、对外担保等行为，加大债务监督检查力度，严肃问题责任追究；

（七）资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，提高上市公司及非上市公众公司的治理水平。强化规范上市公司及非上市公众公司国有股权变动行为，加强公司治理和内部控制，提升信息披露质量。发债企业应切实履行相关信息披露工作责任，保证披露信息真实、准确、完整；

（八）跨境贸易。开展跨境货物和服务贸易，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于进出口监管，特别是海关、外汇、出口管制、质量安全、知识产权保护等方面的具体要求。涉及进口物项（包括产品、软件及技术等）的，应当关注该物项所涉国家（地区）的出口管制相关规定及限制措施等；

（九）跨境投融资。开展境外投融资，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握项目所在国关于市场准入与行业监管、国家安全审查、出口管制、外汇监管、反垄断、反洗钱、反恐怖等方面的具体要求；

（十）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；

（十一）产品质量。不断提升产品与服务质量，完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务；

（十二）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，依法规范招聘与劳动合同签订、履行、变更和解除等，切实维护企业用工与劳动者合法权益；

（十三）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律,强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；

（十四）知识产权。建立健全知识产权保护体系，及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；

（十五）信息安全。建立和完善信息披露制度，采取全面可行的保护措施，防止商业秘密与内幕信息不当泄露，尊重业务伙伴和客户的隐私信息，规范采集、处理、保存和使用个人信息；

（十六）商业伙伴。建立健全第三方准入与退出机制，对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺、增加合规条款等措施促进商业伙伴行为合规，避免由于商业伙伴不合规带来的合规风险；

（十七）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准或违反相关法律法规接受或送出礼品，以及超规格、超标准或违反相关法律法规，接受或组织商务宴请或其他形式的接待，维护正常商业关系的过程中不得违反公平竞争的市场秩序；

（十八）捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致违反公平竞争或其他社会负面评价和不良效果；

（十九）其他需要重点关注的领域。

第十六条  加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规；

（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；

（四）其他需要重点关注的环节。

第十七条  加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项合规制度，加强监督检查和违规行为追责；

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定及合规要求；

（四）新入职人员。加强员工招聘过程中的合规审查，开展新入职人员合规制度和合规要求专题培训，强化源头管控；

（五）其他需要重点关注的人员。

第十八条  强化海外贸易、投资、经营行为的合规管理：

（一）深入研究相关国际规则，掌握投资所在国家和地区的法律法规、文化宗教、商业习惯等，全面掌握禁止性规定等合规要求，明确海外贸易、投资、经营行为的红线、底线；

（二）健全海外合规贸易、投资、经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；

（三）定期排查梳理海外贸易、投资、经营活动的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第四章  合规管理运行

第十九条  建立健全合规管理制度。制定全员普遍遵守的合规行为规范和合规管理制度，针对重点领域制定专项合规管理制度，定期审查企业规章制度合规性，并根据法律法规变化、监管动态等外部营商环境变化，及时将外部合规要求转化为内部合规制度。

第二十条  建立合规风险识别预警机制。全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立重点领域合规风险库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较为严重后果的风险及时发布预警。

第二十一条  加强合规风险应对。针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

第二十二条  建立健全合规审查机制。将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营、大额采购和销售、大额资金管理等经营管理行为和相关财务、信息技术等专业事项的必经程序，根据各种合规要求特别是合规管理制度、合规风险清单，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。

第二十三条  建立合规管理举报机制。畅通举报渠道，保障企业员工和利益相关方有权利、有途径举报违法违规行为。

第二十四条  强化违规问责。完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。

第二十五条  开展合规管理评估。企业合规管理牵头部门要会同业务部门定期对合规管理体系的有效性进行分析评估，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。内审部门要定期对企业合规管理体系的有效性进行合规审计，并将审计结果通报合规管理牵头部门。

第五章  合规管理保障

 第二十六条  强化领导责任。企业主要负责人要认真履行法治建设第一责任人职责，把合规管理工作作为谋划部署企业法治建设工作的重要内容，对工作中的重点难点问题，亲自部署、亲自研究、亲自协调、亲自督办。企业各业务分管负责人要认真履行“一岗双责”，坚持业务工作与合规管理同步谋划安排、同步推进落实、同步考核评价。

第二十七条  建立专业化、高素质的合规管理队伍。根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，保证合规管理牵头部门“机构、职责、岗位”三到位。重要子企业、海外经营重要地区或重点项目，应明确机构负责合规管理，并配备专职合规管理人员。

将合规管理经费纳入年度预算管理，保障合规管理工作有效实施。

第二十八条  加强合规考核评价。把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核，细化评价指标，科学有效考核评价。对各部门和所属企业员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优的依据。省国资委把合规管理工作纳入企业法治建设考核评价和述职评议内容。

第二十九条  强化合规管理信息化建设。通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。

第三十条  重视合规培训。持续加强业务培训，提升队伍能力水平。结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。要做好合规培训台账，为执法、司法活动提供相关证据。

第三十一条  积极培育合规文化。通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第三十二条  建立合规报告制度。发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当及时向省国资委和有关部门报告。

企业每年底应全面总结合规管理工作情况，起草合规管理年度报告，经董事会审议通过后及时报送省国资委。

第三十三条  建立合规容错机制。把企业是否依法合规作为免责认定的重要依据。经综合评估，认定企业合规管理体系有效建立并运行的情形下，因个别员工或利益相关方的不当行为导致发生违规风险的，省国资委可依据相关规定和程序，酌情从轻、减轻或者免除对企业和相关领导的处罚。省属企业可参照建立合规容错机制，严格规范执行。

第六章  附  则

第三十四条  企业根据本指引，积极推进合规管理体系建设，结合实际制定合规管理实施细则，并全面加强和指导所属企业合规管理工作。

市（州）国有资产监督管理机构可以参照本指引，积极推进所出资企业合规管理工作。

第三十五条  本指引由省国资委负责解释。

第三十六条  本指引自公布之日起施行。

《四川省省属企业合规管理指引（试行）》解读

为推动省属企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，有效防范合规风险、提升合规价值，着力打造法治国企，保障企业高质量发展，省国资出台了《四川省省属企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”）。

一、出台背景

制定出台《指引》，主要有三个方面的考虑。一是《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》及四川省实施方案中，均对推进合规管理、加强风险防范、促进高质量发展提出了明确要求。二是四川省人大常委会审议国资管理工作报告的意见中，明确要求尽快出台国有企业合规管理指引。三是学习借鉴国务院国资委推进中央企业合规管理工作的做法，省国资委2019年开始在8户省属企业开展合规管理试点。目前，试点工作已经结束并取得较好成效，省国资委已召开全面推进省属企业合规管理工作会，在省属企业中全面推进合规管理工作，以增强企业“身体素质”。在借鉴央企做法、总结试点经验的基础上，制定出台《指引》，既是制度化推进省属企业合规管理工作的需要，也将为市（州）国资委推动出资企业合规管理提供重要参考。

二、起草过程

经认真学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，参照《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》，结合8户省属企业合规管理试点工作情况，会同部分合规管理咨询专家、中国政法大学企业法务管理研究中心，以及省国资委常年法律顾问单位，多次专题研究，形成《指引》初稿，先后两次征求省属企业、省国资委机关有关处室和合规管理咨询专家意见建议，并按照反馈意见作了修改完善。

三、主要内容

本《指引》共六章三十五条。其中第一章总则，明确了制定《指引》的目的依据、合规管理的定义、建立合规管理体系的七项基本原则。第二章合规管理职责，明确了省属企业各治理主体、有关人员及部门的合规管理职责。第三章合规管理重点，明确要突出重点领域、重点环节和重点人员的管理。第四章合规管理运行，明确要健全合规管理制度，建立合规风险识别预警、合规风险应对、合规审查、合规管理举报等机制，强化违规问责，以及开展合规管理评估工作。第五章合规管理保障，明确要建立专业化、高素质的合规管理队伍，加强合规考核评价，建立合规容错机制，强化合规管理信息化建设，重视合规培训，积极培育合规文化，建立合规报告制度。第六章附则，明确省属企业要结合实际制定合规管理实施细则，推进合规管理体系建设；市（州）国资监管机构可参照《指引》，推进所出资企业合规管理工作。

对照《中央企业合规管理指引（试行）》，《指引》主要有五处创新：一是在第四条“合规管理原则”中，增加了以企业价值观为导向、风险穿透、有效落地三大原则。二是在“合规管理职责”部分，增加了第六条党委会的合规管理职责，即发挥把方向、管大局、保落实的重要作用，全面领导、统筹推进合规管理工作；推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；研究合规管理负责人人选、合规管理（牵头）部门设置；对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；对合规管理的重大事项研究提出意见；按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项六项职责。三是在“合规管理重点”部分，第十五条合规管理重点领域增加了对公司治理、合同管理、信息安全的管理，第十七条重点人员增加了对新入职人员的管理。四是在“合规管理运行”部分，增加了第二十三条建立合规管理举报机制内容，即畅通举报渠道，保障企业员工和利益相关方有权利、有途径举报违法违规行为。五是在“合规管理保障”部分，增加了第三十二条建立合规容错机制内容，即把企业是否依法合规作为免责认定的重要依据。经综合评估，认定企业合规管理体系有效建立并运行的情形下，因个别员工或利益相关方的不当行为导致发生违规风险的，省国资委可依据相关规定和程序，酌情从轻、减轻或者免除对企业和相关领导的处罚。省属企业可参照建立合规容错机制，严格规范执行。